法定代表人越权缔结担保合同 公司是否承担担保责任

2019年12月16日，某银行与甲公司签订《流动资金循环借款合同》，约定甲公司向某银行借款100万元。同日，乙公司及法定代表人朱某某与某银行签订《最高额保证合同》，约定乙公司、周某某均为上述借款承担连带保证责任。乙公司向某银行出具股东（董事）会决议，载明：股东会会议应到股东2名，实到股东2名，符合公司法及本公司章程规定，与会股东经审议，表决一致通过如下决议，同意为甲公司向某银行申请借款100万元提供担保，并承担连带保证责任，具体担保事项按合同约定。股东签字处有朱某某、陈某某的名字，落款日期处盖有乙公司字样的印章。借款到期后，甲公司未按约定还本付息，保证人亦未承担保证责任。某银行诉至法院，要求甲公司偿还借款本息、乙公司及朱某某承担连带保证责任。乙公司抗辩，股东（董事）会决议中陈某某的签字非陈某某本人所签，陈某某亦未授权任何人代签，朱某某以乙公司名义提供担保的行为系超越职权，乙公司不应承担保证责任。经审查，股东（董事）会决议中陈某某的签字确系非其本人所签。

《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”根据上述法律规定，公司为公司股东或实际控制人以外的人提供担保，无论章程是否对决议机关作出规定，也无论公司章程规定决议机关为董事会或者股东（大）会，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人，只要债权人在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。本案中，乙公司对甲公司向农商行的借款承担保证责任，并出具股东（董事）会决议，该决议中有全体股东及该公司签字、签章，应当认定某银行构成善意。乙公司以股东（董事）会决议上签字、签章不实，系法定代表人朱某某伪造、超越职权为由提出抗辩意见，但未提供证据证明某银行明知该决议系朱某某伪造，因此，乙公司、朱某某对甲公司的上述债务应当承担连带保证责任。张海侠