恶意减资躲避债务 股东应承担补充赔偿责任

第三人某木业有限公司成立于2018年，原始注册资本为1800万元。2020年11月，该公司股东变更为某家具有限公司、某管理有限公司、丁某某。三股东认缴出资额分别为990万元、666万元、144万元，实缴出资额均为0元，认缴出资日期为2050年2月28日。

因该公司拖欠工人赵某某工资，赵某某诉至法院。2020年12月23日，法院判决该公司给付赵某某工资139665元。判决生效后该公司未履行给付义务，赵某某申请法院强制执行。经查询，该公司名下无可供执行的财产，且已不再经营。后赵某某提出执行异议之诉申请追加该公司股东某家具有限公司、某管理有限公司、丁某某为被执行人。在案件审理过程中，三股东召开股东会议将注册资本变更为50万元，在国家企业信用信息公示系统上刊登减资公告，该公司股东向登记机关作出的说明中承诺公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保，但实际并未向赵某某履行通知义务。赵某某向法院申请追加该三股东在不当减资范围内承担补充赔偿责任的诉求。

法院认为，该木业公司不能清偿到期债务，且在执行案件中，法院穷尽财产调查措施后仍未发现该公司有可供执行的财产，公司资产不足以清偿债务，应认定为具备破产原因，故赵某某要求未实际缴纳出资的股东某家具有限公司、某管理有限公司、丁某某在其未出资范围内对赵某某的债权承担补充赔偿责任，依法予以支持。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。本案中木业公司资产不足以清偿债务，应认定为具备破产原因，股东出资应加速到期。

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是经营主体从事经营活动的经济基础，也是其对外承担责任的信用背书。公司通过内部决议减少注册资本，会导致偿债能力降低，增加债权人的风险，公司法规定公司减资时有向债权人通知的义务，意在保障债权人在公司减资时享有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。本案中，木业公司的三股东在案件诉讼审理过程中大幅减少公司注册资本，仅刊登公告未履行通知义务，违背诚信原则，故对该公司债务应在不当减资范围内承担补充赔偿责任。张海侠