2019年10月，甲公司（甲方、买方）与乙公司（乙方、卖方）签订《销售合同》一份，约定甲方向乙方购买发酵罐设备2台260万元。合同签订后，甲方支付45万元预付款，乙方在收到甲方预付款后，下单制作生产设备。项目验收合格后，政府项目款到账，甲方在5日内付款120万元，剩余尾款95万元于2021年4月付清。2020年11月，甲公司签署《设备竣工验收单》。2020年7月至11月期间，乙公司合计向甲公司开具并交付260万元增值税发票。2021年1月，甲公司出具承诺书一份，载明：“设备已完成安装，将于2021年2月底完成相关后续整改调试工作，达到合同中的使用要求，我方承诺到时还款20万元，剩余尾款分三批支付，12月底前付清。”2022年9月，乙公司委托律师事务所向甲公司发送催款函。甲公司自2020年7月至2022年10月期间总计向乙公司付款8笔，合计200余万元。
本案焦点在于，买方拒付货款的抗辩事由能否成立？笔者作如下分析：其一，《销售合同》及承诺书均就相关付款条件、金额作出了约定，甲公司在“政府项目款到账后”向乙公司付款100余万元，在承诺书出具后又分6笔陆续向乙公司付款计23万元，上述付款的事实可以与相应付款条件的约定、《验收单》的内容以及乙公司的催款事实相互印证，证明设备已经交付验收。其二，根据《销售合同》约定，甲公司负有及时检验、组织验收、书面反馈义务，甲公司未能举证证明其在验收时就设备不符合约定的情况签署过或要求签署过详细报告，未能举证对于设备存在哪些具体问题以及相关问题足以影响其合同目的的实现予以证明，亦未能举证证明其在合理期限内就相关具体问题通知了乙公司或催促过乙公司予以整改。而假设其关于设备存在质量问题、未经验收亦无法使用的陈述属实，其作为商主体，被多次催款后不以此进行抗辩，反而多次、持续向对方付款200余万元，亦与常理相悖，故甲公司关于设备存在质量问题无法使用、未经验收、付款条件不成就等陈述欠缺依据，不能构成其拒付货款的有效抗辩。刘开文