【聚焦欧盟公共采购】
中国企业如何应对欧盟IAA制度性歧视
■ 陈宇 龚舒捷
近日，欧盟委员会正式公布《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下简称IAA），这是欧盟继《国际采购工具》（International Procurement Instrument，以下简称IPI）后再次对第三国企业参与欧盟公共采购实施的限制措施，旨在以欧盟“再工业化”战略为目标，通过重构公共采购准入规则，提振欧盟制造业竞争力、降低供应链的对外依赖程度。笔者认为，虽然IAA看似是欧盟为促进本地产业发展而提出的保护性法案，但其条款中暗藏的投资壁垒与制度性歧视一旦落地，将会把中国企业在新能源、汽车、电池等战略领域的投资推向合规高压区。本文通过梳理欧盟制定IAA的背景，分析其中有关公共采购方面的关键条款，并基于欧盟公共采购监管逻辑与中国企业出海现状评估其市场影响，并为中国企业出海欧盟提出应对建议。
IAA的出台背景
欧盟制造业长期面临的结构性衰退，是IAA出台的核心动因，也是其重构公共采购规则的根本前提。根据世界银行发布的数据，欧盟制造业占GDP比重从2000年的17.4%持续下滑至2024年的14.3%。2026年1月，欧元区工业产出环比下降1.6%，创下2024年以来的最低水平。德国、意大利、西班牙等核心工业国均陷入增长困境。
欧盟早在2012年便提出“再工业化”战略，设定了“到2035年将整体制造业增加值占GDP比重提升至20%”的目标。但受欧债危机、英国脱欧、俄乌冲突等多重冲击，目标始终未能落地，而对外供应链的依赖程度却持续加剧。加之近年来，在电池、光伏、新能源汽车等战略领域，中国在全球供应链中都保持着无可争议的领先地位。在此背景下，欧盟试图通过一系列立法，将公共采购作为撬动产业复苏的核心杠杆工具之一。笔者认为，IAA或将成为欧盟“再工业化”战略的关键立法载体，通过重构公共采购规则，引导资源向本土产业倾斜，减少对外供应链依赖。
从政策演进脉络看，欧盟外商投资与公共采购监管经历了多次转型，IAA的出台正是这一转型过程的阶段性成果。2020年，《欧盟外商直接投资审查框架条例》开始生效，将审查范围限于安全与公共秩序，标志着首次在欧盟层面确立外国直接投资审查合作机制。2022年，IPI、《外国补贴条例》（FSR）、《反胁迫条例》（ACI）等法案相继出台，填补了第三国补贴与公共采购限制的监管空白，其中IPI首次对第三国企业参与欧盟公共采购实施针对性限制。2023年，《欧洲经济安全战略》发布，将经济安全提升为跨贸易、投资、供应链、技术等领域的总框架，明确提出“保护经济安全”“促进竞争力”等核心目标。2024年，《净零产业法案》生效，设定2030年净零技术40%本地产能目标，为IAA的出台奠定政策基础。2025年，《清洁工业协议》《欧洲钢铁与金属行动计划》等法案相继发布，沿用了通过提升本土产能、整合本土资源来提升产业竞争力的政策框架。2026年3月4日，IAA正式公布，进一步整合了公共采购、公共补贴、外资准入等多项监管工具，完成欧盟战略产业监管的体系化闭环。
IAA的出台还具有明确的针对性与地缘经济考量。电池、光伏、新能源汽车、关键原材料等领域，被欧盟视为其供应链脆弱性的核心来源。欧盟认为，其公共采购市场对第三国高度开放，但以中国为代表的一些经济体并未提供对等准入，中国公共采购市场对欧盟企业仍存在许多隐性限制。因此，欧盟希望通过IAA对中国企业设置市场壁垒，倒逼中国对欧盟企业降低市场准入门槛。
从国际规则层面看，IAA是欧盟对标美国《通胀削减法案》《芯片与科学法案》等法案，推动制造业回流、维护战略自主权的重要举措，标志着欧盟外资监管从安全审查型开放转向产业政策型准入。换言之，欧盟不再单纯将审查重点着眼于外资是否构成安全风险，而是要求外资为欧盟本土产业、就业、技术发展创造可验证的附加值。
目前，IAA仍处于欧洲议会与欧盟理事会审议阶段，法国、德国等成员国对其内容存在明显分歧。法国支持严格的本土保护条款，德国则担忧过于严苛的条款会推高本土企业成本、引发中欧贸易报复，影响德国汽车、化工等行业对中国市场的出口。爱沙尼亚、芬兰、瑞典、荷兰等六国更是联名致信反对，直指保护主义条款将严重削弱欧洲制造业的全球竞争力。美国、英国等也对相关规则表示担忧，认为在公共采购中强化“欧盟制造”、提高本地化门槛，可能推高企业成本并形成新的贸易壁垒。尽管IAA最终文本仍存在调整空间，但核心的公共采购限制逻辑、双重准入门槛已基本确定，中国企业有必要提前布局、主动应对。
IAA有关公共采购的主要内容
从总体上来讲，IAA共6章36条，有关公共采购的规则主要集中于第7—18条及相关附件。在传统的欧盟公共采购实践中，招标人主要遵循适用性与非歧视性原则。然而，IAA以“欧盟原产+低碳标准”作为双重准入门槛，结合可信伙伴体系、本地化比例要求、豁免机制与监管规则等，试图构建全方位的公共采购保护体系，大幅提升特定战略领域的采购准入门槛。
——核心准入门槛一：适用范围与外资准入。IAA第1条规定，其公共采购规则并非覆盖欧盟所有公共采购领域，而仅适用于欧盟认定的特定战略性行业，具体包括三大领域：一是能源密集型产业，涵盖钢铁、水泥、铝、混凝土、砂浆等；二是净零技术产业，涵盖电池、光伏、风电、储能等；三是新能源汽车产业，包括整车及核心零部件。上述领域均为中国企业出海的优势赛道，与中国新能源、汽车、高端制造企业的布局高度重合，也是欧盟产业保护的重点领域。
IAA的核心规制逻辑可概括为准入分层、互惠对等。根据IAA规定，未与欧盟签署自贸协定或加入世界贸易组织《政府采购协定》（Government Procurement Agreement，以下简称GPA）的第三国企业，原则上被排除在欧盟相关公共采购之外。值得注意的是，IAA突破了欧盟传统公共采购监管边界，将限制范围延伸至第三国企业在欧盟注册的子公司，彻底封堵了“本地注册规避限制”的传统路径。根据IAA第18条以及附件规定，如果投资者来自全球产能占比超过40%的第三国，投资额超过1亿欧元，则需要满足6个条件中的4个（跟欧盟企业合资、转让技术给欧盟方、承诺在欧盟搞研发、本地员工不低于50%、满足本地含量要求、限制未来对欧盟的投资转移），外国投资者才能进行直接投资。否则，投资者仍将被欧盟视为第三国控制实体，不具备投标资格。同时，IAA将公共采购与公共补贴、公共支持计划深度绑定，成员国在发放产业补贴、企业激励、项目扶持资金时，必须同步适用欧盟原产与低碳要求，实现采购与补贴的全链条管控。
——核心准入门槛二：欧盟原产地规则与可信伙伴体系。对于欧盟原产认定标准，IAA在沿用欧盟第952/2013号海关条例确定的产品原产地规则的基础上，在公共采购场景下创设了“等同原产规则”。根据该规则，仅与欧盟签署自贸协定、关税同盟协定，或属于GPA缔约方的国家，其产品可被视同欧盟原产，享受与欧盟本土产品同等的公共采购准入待遇。
实际上，该规定使得欧盟在公共采购体系中形成了排他性圈子文化。英国、日本、韩国、新加坡等发达国家被纳入欧盟可信伙伴范围，其产品可自由参与欧盟公共采购。中国、印度、巴西等新兴经济体被排除在外，即便产品满足欧盟技术标准、价格优势明显，也无法获得平等准入资格。
此外，为了强化本土产业链，IAA对不同战略行业设定了差异化、分阶段的欧盟原产比例要求，生效后将逐步收紧。
一是对净零技术产品。根据IAA第34条修改后的附录二规定，电池储能系统、太阳能光伏技术、水循环热泵、陆上和海上风能技术等净零技术产品的公共采购需要满足欧盟原产要求。同时，净零技术产品中的核心零部件也需满足欧盟原产要求。目前，中国光伏企业在欧盟的布局主要集中于销售与售后。因此，只有加快进行产能布局，才有可能满足合规要求。
二是对能源密集型产品。根据IAA附件一、二规定，能源密集型产业主要集中于纸制品制造、石油产品提炼、化学品制造、橡胶和塑料制品制造、基础金属制造等领域。对于能源密集型产品领域的某些特定产品与特定领域，需要满足欧盟原产要求。混凝土、砂浆，以及主要以混凝土和砂浆为性能基础、用于民用建筑和基础设施的任何产品，至少有5%源自欧盟。同样，铝以及主要以铝为性能核心、用于民用建筑等产品，至少有25%源自欧盟。虽然在该领域中国企业参与度较低，但仍有部分钢铁、铝加工企业出口欧盟公共采购市场。因此，中国企业在进入欧盟能源密集型领域时，需重点关注本地化比例要求。
三是对新能源汽车。根据IAA附件三规定，法案生效6个月后，除电池外零部件的出厂总价应当占新能源汽车出厂总价的70%，且整车需要在欧盟境内完成最终组装。法案生效3年后，电动动力与电子组件出厂价需占出厂总价的50%，才能被认定为欧盟制造。同时，欧盟汽车购置补贴也仅适用于符合该标准的新能源汽车。
四是对新能源汽车电池。根据IAA附件三规定，法案生效6个月后，新能源汽车电池需要包含3个核心零部件，且其中之一的电池单体需要由欧盟制造。法案生效3年后，新能源汽车电池需包含至少5个核心零部件，且3个核心零部件需要源自欧盟。目前，中国电池企业在欧盟的产能布局较少，多数公共采购项目依赖从中国进口核心零部件，短期内难以满足本地化比例要求。
——核心准入门槛三：强制性低碳标准。IAA拟将公共采购中的低碳要求从自愿性标准升级为强制性门槛，与欧盟原产要求绑定，形成“双重管控”。
根据IAA附件规定，其对能源密集型产品制定了强制性低碳标准，主要集中在三个领域：一是钢铁产品，包含钢铁及主要性能依赖钢铁、用于民用建筑等产品，所用钢铁总量中至少25%应为低碳钢铁；二是混凝土、砂浆产品，包含混凝土和砂浆以及以其为性能基础、用于基础设施的任何产品，所用混凝土和砂浆的总体积中至少5%为低碳产品，且禁止使用高碳排放原料；三是铝制品，包含铝以及主要以铝为性能核心的产品，所用铝的总体积中至少25%为低碳产品。
需要注意的是，低碳认证与欧盟原产要求绑定，仅有欧盟原产或可信伙伴国的产品，才可申请对应低碳认证。这一举措进一步压缩了中国企业进入欧盟公共采购市场的空间。在此情况下，即使中国企业相关产品符合低碳标准，若未满足欧盟原产要求，也无法获得认证并参与欧盟公共采购。
——豁免条款与适用条件。根据IAA第11—12条，在特定情况下，采购主管机关和采购机构可以突破原产地规则与低碳标准限制，决定不适用IAA附件二、三要求。但从实际情况出发，豁免申请审批程序严格、成功率较低，中国企业仅可将有限豁免机制作为公共采购壁垒的辅助应对手段。
一是唯一供应商豁免。IAA第11条第3款a项规定了唯一供应商豁免机制，即公共采购所需产品或服务只能由特定经营者提供、无合适替代品或替代方案，且这一缺乏竞争的结果并非公共采购程序参数被人为缩小。笔者认为，该豁免机制可能主要适用于高端技术设备、医疗急救设备等领域，中国企业可在提供充分证据证明其产品的不可替代性基础上，参与欧盟公共采购。
二是流标豁免。IAA第11条第3款b项规定了流标豁免机制，即当没有合适的投标或参与请求时，包括在开始新采购程序前2年内类似公共采购程序中没有对该采购程序相应的情况，采购主管机关和采购机构可突破限制。
三是成本豁免。IAA第11条第3款c项规定了成本豁免机制，即有关申请将导致采购主管机关或采购机构以不合理的成本采购货物、服务或工程，或将与其正在运行和维护的技术不兼容。如果成本差异超过25%，采购主管机关和采购机构即可推定成本不合理，此时可采用成本豁免机制。在中国企业参与欧盟公共采购的具体情况中，如果面临成本豁免情形，可提供详细的成本核算报告、项目进度计划等，证明豁免的必要性。
四是时效豁免。根据IAA第12条第4款a项，当公共采购支持计划导致采购延迟超7个月时，可视为显著延迟。此时，采购主管机构可突破所需组件或产品不可用的限制，实施不符合支持计划的措施。
需要注意的是，豁免需由提供产品的服务或者经营者提供证明材料，证明其符合豁免规定。笔者预测，在此情况下，中国企业主动申请豁免的成功率较低，需要结合具体项目，合理运用豁免机制。
IAA对中国企业的影响及应对建议
——影响。若IAA最终落地实施，将对在电池、新能源汽车、光伏、关键原材料等领域的中国企业形成多维度冲击。短期来看，将直接冲击中国企业在欧盟公共采购市场的参与资格；长期来看，则迫使中国企业重构在欧经营逻辑。
一是中国企业在欧盟公共采购市场的准入将遭遇制度性壁垒，优势领域的市场份额将面临大幅收缩。资料显示，欧盟公共采购是中国新能源汽车、光伏、电池等产品的重要需求市场，而IAA通过“欧盟原产+可信伙伴”双重限制，直接将中国企业排除在战略领域公共采购之外。同时，IAA将限制范围延伸至中资控股的欧盟子公司，可能导致部分中国企业订单流失、市场份额收缩等，也将导致中国企业在欧盟市场的战略纵深与议价能力受损。
二是中国企业合规成本与运营成本将会陡增，原有价格优势将被削弱。IAA设定的本地化生产、本地用工、低碳认证等要求，将直接推高中国企业赴欧投资与运营成本。中国企业若想满足IAA要求，需在欧盟搭建本地供应链、建设生产基地。然而，初始成本较高，欧盟本地用工成本远高于中国，叠加低碳认证、合规审查成本，将大幅压缩企业的盈利空间。
三是中国企业的全球供应链布局可能被迫重构，导致管理风险大幅提升。IAA本地化要求，将使中国企业不得不转向“中国+欧洲+第三国”的多级供应链体系。事实上，中国企业也可通过将核心生产工序转移至第三国等方式合法改变产品原产地，但这需要大量的资金与时间投入，且需满足一定的经济合理性与法律合规论证。同时，供应链多元化也将增加管理难度，中国企业需应对不同国家的合规要求、物流成本差异，这都将进一步提升运营风险。
四是中国企业出海欧盟面临更多法律与制度上的不确定性。IAA的保护主义倾向引发中国政府的坚决反对。中国商务部明确指出，法案的限制性条款构成严重的投资壁垒和制度性歧视，涉嫌违反世界贸易组织最惠国待遇原则。尽管目前IAA仍处于审议阶段，但核心限制逻辑已基本确定，后续若正式生效，可能引发中欧贸易摩擦升级，进一步增加中国企业赴欧投资、经营的不确定性，部分中国企业可能被迫调整欧洲市场布局，甚至缩减相关在欧业务。
——应对建议。IAA目前仍处于欧洲议会与欧盟理事会的审议协商阶段，并且欧盟内部成员国之间仍存在明显立场分歧，最终文本仍有修改空间。笔者认为，这恰恰是中国企业调整投资布局、优化市场策略的窗口期。从中国企业出海角度来看，IAA的核心逻辑是将欧盟市场从“以贸易准入为主”转向“以产业嵌入为主”。因此，中国企业的应对不能局限于被动规避风险，更要主动适配规则重构，结合IAA条款与自身业务布局，构建全流程、可落地的合规应对措施。
一是由中国企业自身开展主体资格核查，优化海外架构设计，从源头规避投标资格受限风险。IAA落地后，中国企业可严格对照IAA明确的受限主体标准，梳理自身股权结构、境外子公司运营情况等，避免丧失投标资格。同时，核查境外子公司的纳税记录、经营活动等，剥离无实际业务的空壳实体。加快重构中国企业全球供应链体系的步伐，使自身适配IAA原产地规则与本地化比例要求。
二是前置化搭建全流程合规管理体系。中国企业需打破传统合规模式，搭建专门的欧洲政策与合规后台，持续跟踪相关法案的修订进展，同步对接欧盟IPI、《外国补贴条例》（FSR）等配套监管规则，将IAA的原产地、低碳、本地用工、投资限制等要求，全面嵌入产品设计、供应链管理、投标报价等全流程。建立常态化合规核查机制，在投标前、项目履约中、分包合作时开展全环节合规审查，完整留存所有合规证明材料，避免因资料缺失而被取消投标资格、罚款等。
三是持续深化技术创新与产业合作。如今，欧洲市场的竞争焦点正逐渐发生转变，以往以价格为核心的同质化竞争，正逐步让位于性能、数字化能力的综合实力竞争。因此，出海欧盟的中国企业应逐渐加大在高端材料、电子智能、能源运维等关键领域的研发投入。同时，要充分利用IAA针对低碳技术的政策红利，将自身在清洁能源、新能源汽车、储能领域的技术优势，与欧盟低碳发展战略深度绑定。在充分保护自身技术的前提下，通过联合研发等方式实现多方共赢，有效化解贸易保护主义壁垒所带来的经营风险。
四是主动推进长期战略转型，构建多维度的风险对冲体系。长期来看，欧盟在工业上的保护主义是大势所趋。因此，中国企业需加速核心技术研发与产业升级，摆脱对单一成本优势的依赖，并通过布局新兴市场的方式，分散市场风险。
（作者单位分别为北京德和衡律师事务所、中央民族大学法学院）
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