浅析冒名登记行为的治理难点与突破路径

　　党的十八大以来，我国持续深化“放管服”改革，不断推进市场准入、准营、退出机制优化，降低创业门槛，充分释放市场活力。但与此同时，部分不法分子利用制度漏洞，冒用他人身份骗取经营主体登记，“被股东”“被法定代表人”“被高管”等冒名登记现象时有发生。这类不法行为违背诚实信用原则，既扰乱市场公平秩序，也严重侵害公民人身与财产权益。本文结合实务情况，梳理公司登记领域冒名登记行为的主要特征，剖析相关危害及形成原因，探究现有维权渠道及实践困境，提出针对性治理路径，为防范化解冒名登记风险、保护公民合法权益提供参考。

冒名登记行为的主要特征
　　本文探讨的冒名登记特指在公司注册登记环节，在未经本人同意、未取得授权的情形下，冒用他人身份办理公司注册登记的行为，主要有4个方面的特征。
　　被冒名人对登记行为完全不知情。当事人未被告知、未同意就被登记为公司股东、法定代表人或高管，没有参与企业设立、经营管理等任何过程，事后也未予以确认，不存在真实的意思表示。
　　冒名登记申请材料大多属于伪造。涉事登记档案中被冒名人的签字均非本人签署，笔迹存在明显差异；提供的身份证件往往是已经遗失的身份证件；随着技术迭代，不法分子甚至还借助人工智能黑产手段突破线上身份核验，依靠虚假材料完成注册登记。
　　不存在真实出资关系。被冒名人并未向涉事公司实际投入资金或资产，不参与企业经营分红，和目标公司之间没有真实的投资法律关系。
　　名义主体和实际行为人相互分离。被冒名人仅留存于登记档案、股东名册、公司章程等书面资料当中，实际掌控公司、行使股东权利的是实施冒名行为的幕后人员，登记名义人与实际行为人相互割裂。

给被冒名人带来的负面影响
　　背负潜在法律风险。一旦涉事公司开展负债经营或是实施违法活动，即便被冒名人完全没有参与经营，也可能被牵连。需要面对民事赔偿、行政处罚，情节严重时甚至还会面临刑事责任追究。
　　个人信用遭受损害。涉事企业出现负债、涉税违法等情形时，登记在册的法定代表人、股东可能会被信用惩戒，相关记录记入个人征信，对个人信贷、就业、市场经营等产生负面影响。
　　维权综合成本偏高。被冒名人想要证明确实存在身份冒用，需要搜集证据、对接登记机关，甚至可能还需要提起法律诉讼。整个维权过程消耗时间、金钱与精力，一定程度上干扰了个人正常工作与生活。

冒名登记行为的产生原因
　　受经济利益驱动。不法分子借助冒名注册空壳公司，以此躲避监管追查，实施电信网络诈骗、虚开发票、洗钱、非法集资等违法犯罪行为。比如某地特大虚假开具增值税发票案中，犯罪团伙批量注册空壳企业，跨多省市虚假开具巨额发票，造成重大税款损失。
　　形式审查制度被恶意利用。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规规定，申请人对提交材料真实性承担责任，登记机关实行形式审查。这一制度提高了市场准入效率，但客观上难以逐一核验身份的真实性。不法分子钻法律空子完成注册登记，将他人推向前台承担法律后果，自身逃避债务与法律责任。
　　部分中介机构责任缺位。部分代办中介机构受经济利益诱惑，协助客户使用虚假资料、规避实名核验流程。某地市场监管部门查办案件显示，一家中介机构协助批量注册12家无实际经营的冒用他人身份的空壳公司，最终被相关部门没收违法所得、处以罚款，涉案公司登记被撤销，机构被纳入重点监管范围，这充分暴露出中介行业在合规经营、内控管理方面存在突出风险。

冒名登记主要维权途径
　　民事诉讼渠道。被冒名人可以提起股东资格确认诉讼，或是依据《中华人民共和国民法典》提起姓名权侵权诉讼，请求法院确认登记材料签名虚假、判令停止侵害姓名权、赔偿损失。拿到生效裁判文书之后，向登记机关申请撤销冒名登记信息。
　　行政诉讼渠道。当事人可以起诉登记机关，请求法院判决登记机关撤销冒名登记。在行政诉讼中，登记机关的审查方式为形式审查，其客观上无法对登记材料中涉及签名或签章的真实性进行全面的实质审查。在确有证据可以证明非本人意愿等客观事实的情况下，法院可以判决登记机关撤销登记。
　　行政撤销渠道。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》等有关法律法规规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得经营主体登记的，受虚假经营主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销经营主体登记的申请。冒名登记违法事实成立的，原则上登记机关可以撤销经营主体登记。

各类维权路径的困境
　　采用民事诉讼，举证难度大，证据链条容易断裂。民事诉讼遵循谁主张谁举证原则，但掌握案件关键信息的实际控制人与冒名行为存在利害关系，大多拒绝配合调查，甚至隐匿、销毁证据。容易出现证据残缺、案件事实无法印证，维权当事人取证陷入僵局。
　　采用行政诉讼，受起诉期限制度制约。冒名登记的发现常具有滞后性，被冒用人知道身份被冒用时，相关行政行为可能已作出多年。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条的规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起行政诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。被冒用人常因超过法定的起诉期限，被法院裁定不予受理或驳回起诉。
　　采用行政撤销，登记机关办案遇到多重现实障碍。一是登记机关调查取证难度大。网络黑产非法获取他人身份、人脸照片，利用AI换脸突破系统核验完成冒名登记，但基层登记机关既缺乏直接调取实名核验数据的权限，也缺乏甄别AI伪造信息的技术能力。二是本人真实意思表达认定难。判定冒名登记，需要核实被冒名人是否知情、是否为真实意思表示、有无参与企业经营管理。受调查手段制约，加之登记行为时间久远、企业经营地址虚假失联，仅靠签名非本人签署还是很难予以认定的。三是撤销登记次生风险较大。撤销登记易引发连锁反应，可能造成经营主体消亡，直接牵涉众多债权人合法权益，甚至还会对社会公共利益带来潜在影响。四是后续惩戒效果偏弱。不少冒名登记均为“空壳”公司，幕后冒名人员行踪隐匿，导致案件调查、行政处罚难以落地。行政撤销仅纠正错误登记本身，难以对幕后不法分子形成有效打击与震慑。

冒名登记治理的对策建议
　　强化公力救济，构建多部门协同治理体系。一是完善虚假登记直接责任人追责机制。综合资金流水、通信记录、询问笔录等多维度证据，运用技术手段穿透表层登记信息，锁定幕后实际操作者与获益人，精准追查“幕后黑手”。二是建立跨部门数据协同共享机制。畅通市场监管、公安、税务、法院、金融、人社等部门的数据，搭建线索互通快速处置机制，收到冒名登记线索后开展联合核查，处置结果跨部门同步推送，实现全链条无缝衔接。三是健全行刑衔接工作机制。市场监管部门办案过程中，发现存在伪造身份证件、盗用身份、诈骗、伪造印章等刑事犯罪线索，及时移送公安机关。重大疑难案件可商请公安提前介入，做好证据移交保管，行政执法和刑事侦查联动，形成打击合力。
　　升级智能技术，从登记源头筑牢技术防线。迭代升级实名核验系统，把实名认证作为市场准入风险防控核心，整合人脸、指纹、二代身份证芯片信息，落实人证合一多重核验，提升线上线下注册身份校验的准确性，压缩AI黑产可操作空间。构建登记风险预警机制，当同一身份信息短时间内批量注册公司或者在多地注册公司时，系统自动触发风险预警，绘制风险图谱，由工作人员开展人工复核，识别批量注册、身份盗用等违规情形。推行定期身份复核制度，在企业年报系统增加股东、高管实名核验环节，动态复核相关人员身份真实性。缩短冒名登记的发现周期，提升违法成本，尽早识别身份冒用情形。
　　引导自我防护，提升公民防范与自救能力。增强个人信息保护意识，引导公众妥善保管身份证件，不随意向不明主体泄露个人身份信息，从源头上减少信息泄露被冒用风险。养成常态化自查习惯，引导群众使用电子营业执照小程序中的投资任职情况查询功能，定期查询本人是否被登记为企业股东、法定代表人、高管，争取第一时间发现异常登记。遭遇侵害及时处置自救，一旦发现身份被冒用，第一时间向公安机关报案，留存报案材料；对遗失的身份证及时办理挂失，固定证据，阻断不法分子继续冒用身份，为后续维权打下基础。

□浙江省海宁市市场监管局 郭玲霞