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第二章本期债券发行的有关机构
一、发行人：中国国家铁路集团有限公司
二、担保人：铁路建设基金
三、承销团成员：
（一）主承销商
1.国开证券股份有限公司
2.中信证券股份有限公司
3.国泰君安证券股份有限公司
4.中信建投证券股份有限公司
（二）分销商
1.华泰联合证券有限责任公司
2.中国国际金融股份有限公司
3.中德证券有限责任公司
4.中银国际证券股份有限公司
5.招商证券股份有限公司
6.广发证券股份有限公司
7.申万宏源证券有限公司
8.长城国瑞证券有限公司
9.国信证券股份有限公司
10.光大证券股份有限公司
四、托管人：
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2.中央国债登记结算有限责任公司
五、上海证券交易所
六、发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
八、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司
九、发行人律师：北京市鑫河律师事务所
其他具体内容详见《2024年度中国铁路建设债券募集说明书》。
第三章发行概要
一、发行人：中国国家铁路集团有限公司。
二、债券名称：2024年第一期中国铁路建设债券。
三、发行总额：100亿元。
四、债券期限：本期债券分为5年期和30年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为50亿元，30年期品种的发行规模为50亿元，发行规模共100亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，5年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为（-0.6%～0.4%）；30年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为（-0.3%～0.7%），Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以上海证券交易所债券招标发行系统招标方式，通过承销团成员在上海证券交易所及银行间市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并分别在证券登记公司上海分公司和中央结算公司登记托管。
七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1000万元为一个认购单位，投标金额必须不少于1000万元且为1000万元的整数倍。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在证券登记公司上海分公司和中央结算公司登记托管。
九、招标日：1个交易日，即2024年12月10日。
十、缴款截止日：2024年12月11日。
十一、公告日：招标日前的第1个交易日，即2024年12月9日，发行人于当日公告《2024年度中国铁路建设债券募集说明书》、《2024年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《2024年第一期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告和北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。
十二、起息日：本期债券自2024年12月11日开始计息，本期债券存续期内每年12月11日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：5年期品种的计息期限自2024年12月11日起至2029年12月10日止；30年期品种的计息期限自2024年12月11日起至2054年12月10日止。
十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十五、付息日：5年期品种：2025年至2029年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。30年期品种：2025年至2054年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十六、兑付日：5年期品种：2029年12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。30年期品种：2054年12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：本期债券由国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，以余额包销的方式承销。
十九、承销团成员：主承销商为国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司；分销商为华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、长城国瑞证券有限公司、国信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。
二十、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十二、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第64号），对企业投资者持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本期债券取得的利息收入，减按50%计入应纳税所得额计算征收个人所得税。
二十四、特别提示：国开证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市流通或交易安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。
第四章认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在证券登记公司上海分公司和中央结算公司登记托管。
一、本期债券的认购办法
（一）招标方式
本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。
发行人将于招标日前的第1个交易日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上公布《2024年第一期中国铁路建设债券发行办法》和《2024年第一期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。
（二）招标时间
2024年12月10日：发行人于北京时间9:30在上海证券交易所统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；中标处理后10分钟为通过招标系统跨市场交易选择时间。
（三）投标及申购
机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。
（四）每一投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。
（五）招标结果
2024年12月11日：本期债券的招标结果在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上公布。
（六）分销
2024年12月10日-11日：本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销，分销时间为招标结束后至招标日次一交易日。
二、缴款办法
本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间2024年12月11日12:00。中标的投标人应于北京时间2024年12月11日12:00前，将按招标当日招标系统显示的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。
账户名称：国开证券股份有限公司
账号：11001013900053028201
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行营业部
同城交换号：139
联行行号：50190
大额支付系统号：105100008020
中标的投标人应按照上述要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。
三、违约的处理
中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。
如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。
四、托管
本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在证券登记公司上海分公司和中央结算公司登记托管。
各中标机构应于中标结束后10分钟内，选择托管场所。中标结束10分钟内未选择托管场所的，默认为全部在证券登记公司上海分公司托管。
中标结束10分钟后至分销日日终前，各中标机构可提交签章的“债券额度调整申请表”原件（不可用单独盖章页），选择调整托管场所。
在上海证券交易所认购的债券由证券登记公司上海分公司登记托管，其登记托管具体手续按照《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五章债券发行网点
本期债券以上海证券交易所债券招标发行系统招标方式，通过承销团成员在上海证券交易所及银行间市场所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。（发行网点详见附表一）
第六章认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，将在有关证券交易场所上市流通或交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市流通或交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
六、同意发行人指定的受托管理人。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七章债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券5年期品种的付息日为2025年至2029年每年的12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），30年期品种的付息日为2025年至2054年每年的12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，本期债券5年期品种的兑付日为2029年12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），30年期品种的兑付日为2054年12月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门要求的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八章发行人信用情况
具体内容详见《2024年度中国铁路建设债券募集说明书》。
第九章发行人基本情况
具体内容详见《2024年度中国铁路建设债券募集说明书》。
第十章发行人业务情况
具体内容详见《2024年度中国铁路建设债券募集说明书》。
第十一章发行人财务情况
本期债券募集说明书摘要中2024年6月末的财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第207462号审计报告。
投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本期债券募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
发行人汇总资产负债表数据 单位：万元项目2024年6月末2023年12月31日资产流动资产：货币资金19,538,673.6016,698,941.97应收款项18,183,099.9016,623,476.93存货9,351,963.059,051,874.77其他流动资产5,269,058.635,730,993.36流动资产合计52,342,795.1848,105,287.03非流动资产：长期应收款394,880.35441,264.82长期投资35,077,690.9534,312,081.14固定资产621,920,743.74624,355,919.02在建工程84,865,291.6973,960,904.37无形资产135,524,128.19123,178,220.49长期待摊费用251,730.72294,920.09递延所得税资产3,604,740.933,659,404.21其他非流动资产28,009,969.8826,790,017.62非流动资产合计909,649,176.45886,992,731.76资产总计961,991,971.63935,098,018.79负债流动负债：短期借款6,055,246.8010,055,471.63应付款项68,207,191.0872,505,348.72一年内到期的非流动负债64,847,387.2362,795,227.74其他流动负债344,001.93332,723.91流动负债合计139,453,827.04145,688,772.00非流动负债：长期借款274,812,547.96265,565,775.96应付债券172,566,729.88171,874,136.77递延所得税负债468,157.71478,857.47其他非流动负债33,669,414.0529,210,019.40非流动负债合计481,516,849.60467,128,789.60负债合计620,970,676.64612,817,561.60权益实收资本(股本)234,123,101.74219,548,452.47资本公积11,139,725.7911,176,752.43盈余公积2,912,254.462,912,254.46未分配利润-41,233,863.54-40,787,498.50归属于母公司所有者权益合计206,941,218.45192,849,960.86少数股东权益134,080,076.54129,430,496.33所有者权益合计341,021,294.99322,280,457.19负债和所有者权益总计961,991,971.63935,098,018.79
发行人汇总损益表数据 单位：万元项目2024年1-6月2023年一、营业总收入57,943,087.27124,539,359.43二、营业总成本56,699,327.81122,293,100.64运输成本48,371,840.83101,114,501.44其中：折旧10,267,639.4020,190,197.25财务费用8,171,408.6617,869,159.26非运输成本8,109,984.1120,684,984.88税金及附加217,502.87493,614.32加：其他收益323,997.69888,463.30投资净收益-220,443.49-469,122.23其他109,596.1480,876.45三、营业利润1,456,909.802,746,476.31加：营业外收入66,949.06240,802.40减：营业外支出272,340.54687,079.25四、利润总额1,251,518.322,300,199.46减：所得税1,077,854.541,969,795.17五、净利润173,663.78330,404.29
发行人汇总现金流量表数据 单位：万元项目2024年1-6月2023年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金64,508,698.16134,368,123.31收到的税费返还75,496.31139,289.11收到其他与经营活动有关的现金5,794,873.7310,697,387.83经营活动现金流入小计70,379,068.20145,204,800.25购买商品、接受劳务支付的现金24,060,554.2352,051,142.60支付的各项税费3,337,242.335,755,481.89支付其他与经营活动有关的现金23,812,271.5451,906,655.04经营活动现金流出小计51,210,068.10109,713,279.53经营活动产生的现金流量净额19,169,000.1035,491,520.72二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金365,762.04367,821.74取得投资收益收到的现金58,814.07409,247.17处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额80,894.12170,468.60收到其他与投资活动有关的现金131,550.25326,292.11投资活动现金流入小计637,020.481,273,829.62购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,260,253.5640,730,685.52投资支付的现金391,674.141,216,080.39支付其他与投资活动有关的现金93,206.0020,679.01投资活动现金流出小计21,745,133.7041,967,444.92投资活动产生的现金流量净额-21,108,113.22-40,693,615.30三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金5,503,188.8914,695,325.23取得借款收到的现金35,169,737.4764,715,364.13收到其他与筹资活动有关的现金1,037,060.822,359,849.57筹资活动现金流入小计41,709,987.1881,770,538.93偿还债务支付的现金30,636,265.6364,087,076.46分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,976,871.8013,152,030.34支付其他与筹资活动有关的现金470,938.311,122,599.52筹资活动现金流出小计37,084,075.7478,361,706.32筹资活动产生的现金流量净额4,625,911.443,408,832.61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1691,548.18五、现金及现金等价物净增加额2,686,967.32-1,791,713.79加：期初现金及现金等价物余额16,356,843.8818,148,557.67六、期末现金及现金等价物余额19,043,811.2016,356,843.88
2024年10月31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国国家铁路集团有限公司2024年三季度审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第207462号），中国国家铁路集团有限公司已分别在上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和中国债券信息网进行披露，具体网址分别为：
https://static.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/corporate/c/new/2024-10-31/184802_20241031_JM52.pdf
https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?5ff1fa7e-a517-4f10-a9f1-56dc3ba3f139
https://www.chinabond.com.cn/xxpl/ywzc_fxyfxdh/fxyfxdh_zqzl/zqzl_zfzcjgz/zfzcjgzq_tdz/tdz_cwbg/202411/P020241101315912480937.pdf
截至2024年9月末，发行人总资产96855.71亿元，净资产34633.25亿元。2024年1-9月营业总收入9007.46亿元，净利润129.42亿元。
第十二章已发行尚未兑付的债券
一、发行人已发行尚未兑付的债券
根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号）及发行人于2019年6月18日发布的《公告》，中国国家铁路集团有限公司自组建之日起承担和履行原中国铁路总公司发行的中国铁路建设债券、非金融企业债务融资工具（短期融资券、中期票据等）及其他有关合同、协议项下的权利和义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。
自1995年起，截至本期债券发行前，发行人共发行中国铁路建设债券26336.62亿元，其中已兑付11651.62亿元，尚未到期14685亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息559.59亿元；中期票据4850亿元，其中已兑付3050亿元，尚未到期1800亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息47.69亿元；短期融资券3200亿元，其中已兑付3200亿元；超短期融资券1650亿元，其中已兑付1650亿元。发行人所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。
发行人已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券如下表所示：
（下转7版）