证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年3月17日召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司2026年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2026年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）本次与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简称“伟测科技”）的日常关联交易预计不超过8,200万元，即预计2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日止（以下简称“本次交易期间”）累计发生额不超过8,200万元人民币（不含税）。
● 公司与伟测科技的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；
● 本次2026年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、 董事会表决情况和关联董事回避情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，董事会以“7票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》。
2、 独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议，并发表意见如下：
独立董事一致认为：公司本次日常关联交易预计金额情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司实际日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次日常关联交易预计金额的相关事项，并将该议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
3、 董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。
4、 本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东陈凯将在股东会上对相关议案回避表决。
（二） 本次日常关联交易预计金额情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，对公司2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
注1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；
注2：原预计金额统计期间为2025年4月1日至2025年年度股东会召开之日。本年年初至2026年2月28日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
注3：占同类业务比例分母为2025年4月1日至2026年2月28日交易期间内公司（含合并范围内子公司）向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；
注4：以上数据均为不含税金额。
（三） 前次日常关联交易预计和执行情况
公司于2025年3月28日分别召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》，该议案于2025年4月22日经公司2025年年度股东会审议通过，本次与伟测科技的日常关联交易预计不超过6,500万元，即预计2025年4月1日至2025年年度股东会（以下简称“前次交易期间”）召开之日止累计发生额不超过6,500万元人民币（不含税）。具体详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。
前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
注1：以上数据均为不含税金额；
注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司（含合并范围内子公司）向同类供应商采购交易总额；
注3：2025年度内数据经审计，2026年度内数据未经审计。
注4：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司。
二、 关联人的基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
注：最近一年主要财务数据取自伟测科技《2025年度业绩快报》（未经审计）。
（二） 与公司的关联关系
公司董事陈凯担任上海伟测半导体科技股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）规定的第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定之第7项“由公司关联自然人担任董事的法人”。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司对2026年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或接受关联人提供的劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
2024年5月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2027年5月12日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。同时，公司股东会授权管理层签署相应框架协议。
除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司签订相关的采购订单或协议。
四、 关联交易目的和对公司的影响
公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“普冉股份”“普冉半导体”）第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、 董事会换届选举情况
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会提名委员会对本次董事会换届选举相关事项发表了审核意见。
经提名委员会对第三届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陈卓先生、荣毅先生、梁晶晶女士为公司第三届独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。其中，陈卓先生为会计专业人士；陈卓先生、荣毅先生、梁晶晶女士均已获得相关独立董事培训证明材料。
上述第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年；董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，相关议案方可提交公司股东会审议。公司第三届非独立董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生，自股东会选举通过之日起就任，任期三年。
二、 其他情况说明
上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
附件：
一、 非独立董事候选人简历
(一) 王楠先生：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011年获得美国圣路易斯华盛顿大学Olin商学院EMBA学位。1998年7月至2012年9月就职于上海华虹NEC电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012年9月担任无锡普雅执行董事，2016年1月担任普冉有限执行董事，2024年10月至今担任普雅半导体（成都）有限公司董事、法定代表人，2025年12月至今担任SkyHigh Memory Limited董事，2019年6月至今担任公司董事长、总经理。
截至本次董事会召开日，王楠先生直接持有公司27,741,981股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.98%比例股份。王楠先生为公司控股股东及实际控制人，与李兆桂先生为一致行动人，是公司5%以上股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(二) 李兆桂先生：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。1998年7月至2000年10月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000年11月至2005年1月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005年2月至2006年4月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，2006年5月至2012年8月就职于上海华虹NEC电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012年9月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016年1月担任普冉有限总经理，2019年6月至今担任公司董事、副总经理。
截至本次董事会召开日，李兆桂先生直接持有公司7,195,079股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.27%比例股份。李兆桂先生为公司控股股东及实际控制人，与王楠先生为一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(三) 孙长江先生：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子工程专业学士，高级工程师。1997年7月至1997年12月就职于华虹半导体有限公司，担任工程师，1997年12月至2012年12月就职于上海华虹NEC 电子有限公司，历任设计总监和部门经理，2013年1月至2015年2月就职于上海华虹宏力半导体有限公司，担任设计支持总监，2015年3月至2016年4月就职于无锡普雅，担任销售总监，2016年5月至今就职于公司，担任副总经理，分管销售部，2019年6月至今担任公司董事。
截至本次董事会召开日，孙长江先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.27%比例股份。除此之外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(四) 冯国友先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士学位。2003年7月至2004年10月，就职于康舒电子（东莞）有限公司杭州办事处，担任设计工程师；2007年7月至2016年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司设计服务部，担任副科长；2019年10月至2025年12月任公司监事；2016年3月至今，就职于普冉半导体，目前于公司第三业务分部担任产品开发中心负责人。
截至本次董事会召开日，冯国友先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.67%比例股份。除此以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
二、 独立董事候选人简历
(一) 陈卓先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学本科学历，注册会计师。2015年7月至2018年12月，担任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计员；2018年12月至今，担任上海方隅会计师事务所（普通合伙）合伙人；2025年12月至今，担任公司独立董事。
截至本次董事会召开日，陈卓先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
(二) 荣毅先生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学研究生毕业，高级经济师。历任中国华晶电子集团公司工程师、技术主管；上海华虹微电子有限公司技术主管；上海华虹NEC电子有限公司党支部书记；上海华杰芯片技术服务有限公司法定代表人；上海华虹虹日电子有限公司党支部委员、副书记、监事；虹日国际电子（香港）有限公司董事（负责人）。现任上海市集成电路行业协会秘书长、中国半导体行业协会副理事长。
截至本次董事会召开日，荣毅先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
(三) 梁晶晶女士：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理MBA。2013年3月至2014年3月就职于上海浦东发展银行外高桥支行，担任行长；2014年3月至2018年3月就职于上海浦东发展银行上海分行，担任财富管理部、私人银行部、电子渠道部总经理。
截至本次董事会召开日，梁晶晶女士未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-016
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况具体内容公告如下：
一、 本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2025年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。
公司2025年度计提信用减值损失263.01万元，转回信用减值损失48.73万元，计提资产减值准备8,497.32万元，转回资产减值准备2,166.18万元，转销资产减值准备2,751.09万元，具体如下表：
单位：人民币万元
备注：本报告期内，公司通过现金收购方式，于11月完成对珠海诺亚长天存储技术有限公司51%股权控制，从而将其全资子公司SkyhHigh Memory Limited（简称“SHM”）纳入公司合并范围，新增应收账款坏账准备余额、其他应收账款坏账准备余额及存货跌价准备余额分别为人民币962.21万元、242.71万元及4,459.36万元，不影响当期利润。
2025年度，公司计提减值准备人民币8,760.33万元，转回/转销减值准备人民币4,966.00万元，将减少公司报表利润总额人民币3,794.33万元。
二、 本次计提资产减值准备的具体说明
(一) 信用减值损失
对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2025年度，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他非流动资产进行减值测试，新增信用减值损失214.28万元。
(二) 资产减值损失
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。
2025年度末，本公司根据识别到的可变现净值低于账面成本的存货情况，新增计提存货跌价准备8,497.32万元。同时，由于报告期内部分以前年度已计提减值准备的产品减记影响因素确认消失以及产品出售原因，2025年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回资产减值准备2,166.18万元，转销资产减值准备2,751.09万元。
三、 本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提及转回、转销减值准备合计将减少公司2025年度报表利润总额人民币3,794.33万元。本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。本次资产减值损失和信用减值损失数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 专门说明意见
(一) 审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对公司《关于2025年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提及转回、转销资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意相关事项，并将此议案提交董事会审议。
(二) 董事会审议程序
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及经营成果。
综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-014
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币707,935,407.22元；经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本148,049,102股为基数测算，拟派发现金红利人民币17,765,892.24元（含税）。本年度合计现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为8.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）不触及其他风险警示情形说明
本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润207,520,637.42元，拟分配的现金红利总额为17,765,892.24元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处行业总体呈现出如下特点：
1、 近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；
2、 集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；
3、 集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；
4、 近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。
近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展顺利，收入规模快速增长。
目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。
（二） 公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为207,520,637.42元，截至2025年12月31日，公司母公司报表累计未分配利润为707,935,407.22元。
2026年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以下几方面：
1、 通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入，保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；
2、 加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；
3、 加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；
4、 根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；
5、 随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；
6、 随着海外并购的进行，整合并购资产，继续大力拓展海外业务版图，组建国际化业务团队，针对海外大客户制定专属拓展计划。通过参与国际行业展会、设立海外销售及技术支持中心等方式，提升普冉在全球的品牌影响力和市场地位，实现从本土企业向国际化半导体公司的跨越。
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
公司2025年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
（三） 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
1、公司将根据上海证券交易所的相关规则，在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
2、公司将在年度股东会就现金分红方案，通过现场会议及网络投票的方式实施中小股东表决情况单独计票并披露。
（四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。
同时，公司将通过增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高公司的股息率，保护中小股东的利益与诉求，增强投资者对公司的信心。2026年，公司会继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，深入讨论利润分配、回购等回报投资者的方案和可行性，合理提高分红率和股息率，切实维护广大股东的合法权益。
三、 公司履行的决策程序
（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。全体董事均表决同意，公司董事会同意2025年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
（二） 审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，审计委员会同意公司关于2025年度利润分配方案的相关事项。
四、 相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。
（二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（三）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-022
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于提请股东会授权董事会
2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司股东会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权事宜的具体内容
提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
二、审议程序
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
三、相关风险提示
本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会表决。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-019
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2026年度为员工租房提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
● 本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。
● 已实际为其提供的担保余额：截至2025年末，公司为员工提供担保金额为20.04万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
● 本次提供担保事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
一、 担保情况概述
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司（分公司）拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担保尚需提交公司股东会审议。
二、 被担保人基本情况
公司（分公司）拟为与公司签订正式劳动合同的员工提供担保。前述员工不包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司综合管理部及财务部等相关部门评估后，提交总经理批准后确定。
三、 担保协议的主要内容
公司为员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币。具体担保内容如下：
出租方（甲方）：苏州工业园区公租房管理有限公司
承租方（乙方）：公司员工
担保方（丙方）：公司（分公司）
1、 在本合同存续期间，甲乙双方同意小区、户型变更等的，无需再次征得丙方同意，在本合同存续期间丙方仍对变更后的房屋租赁行为承担本合同所列担保责任；
2、 本合同租赁期满后，若乙方未发生本合同项下的违约事件，乙方和甲方共同检验该房屋。乙方将处于良好状态（自然损耗除外）的物业、家具和设施等交还甲方、并按照本合同条款结清所有应付款项之后的30个工作日内，甲方将保证金的剩余部分不计利息退还给乙方。如该保证金不足以抵扣乙方按照本合同条款所有应付款项，甲方可书面通知乙方补足。乙方在收到甲方补足通知后7天内不予补足的，甲方可从乙方园区社会保险（公积金）住房账户等政策可动用账户中代为扣除。如甲方代为扣除不足的，不足部分丙方承担连带责任，由丙方在15天内补足；
3、 丙方向甲方承诺，若乙方年审合格的，乙方可无需再次征得丙方同意直接与甲方签订《续租协议》，在《续租协议》存续期间丙方仍承担本合同所列担保责任。优租房租期如因政策调整延长的，续租手续比照上述流程和原则执行。
4、 丙方应对乙方在租赁合同期间产生的欠款承担连带责任。
四、 担保的原因及必要性
公司（分公司）为员工公租房提供担保，有利于帮助员工减轻生活压力，建立稳定的生活，有利于员工建立对公司的归属感，增强其幸福度指数，促进其更好的为公司作出贡献，有利于提升公司经营管理效率，实现可持续发展。
公司将通过人力资源及行政部、财务部等相关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，通过动态监控提供担保的员工情况，保证所有此类担保合计即期余额在股东会授权有效期内不超过人民币50万元，并要求被担保方在以其合法拥有的资产范围内提供有效的反担保。同时，公司将及时关注公司员工的生活状况和资金状况，避免违约产生。本次担保不会损害公司及股东利益。
五、 相关审议程序
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
六、 专项意见说明
审计委员会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司审计委员会同意公司本次为员工租房提供担保的相关事项。
七、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年末，公司为员工提供担保金额为20.04万元，公司不存在其他为第三方提供担保的事项。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-020
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。
● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
● 本事项经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东会审议。
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召开的2022年第二次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。具体项目如下：
单位：万元
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，于2024年9月12日2024年第三次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元，并将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。
截止本公告披露日，上述募投项目均已予以结项，相关结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017、2025-046、2025-052）。上述节余募集资金转出后，公司注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2025年12月31日公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及修订说明和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为90,009.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1.86亿元，占超募资金总额的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述剩余超募资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、 相关说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为2021年8月，因此，公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
公司于2026年3月16日第二届董事会审计委员会第十三次会议，于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。该议案尚需提交公司股东会审议。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司本次使用1.86亿元超募资金永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，公司董事会审计委员会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
普冉股份本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、董事会审计委员会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。
综上，中信证券对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、 上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日