证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开和出席情况
山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026年3月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年3月9日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际出席董事共9人。会议由董事长张波先生主持，高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
1、审议并通过了《关于＜2025年度报告及摘要＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年度报告摘要》及《2025年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
2、审议并通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司董事会2025年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《2025年度董事会工作报告》。公司时任独立董事孙楠先生、刘剑文先生、胡毅先生分别向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职，同时分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》（孙楠）、《2025年度独立董事述职报告》（刘剑文）、《2025年度独立董事述职报告》（胡毅）及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
3、审议并通过了《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司严格执行董事会及股东会决议、强化生产经营管理、落实公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
4、审议并通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2025年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）、《公司章程》及《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等文件有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
5、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会审计委员会对年审会计师完成2025年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘信永中和为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。2026年公司财务报告及内部控制审计费用预计为600万元，其中财务报告审计收费450万元，内部控制审计收费金额150万元。信永中和审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商可适当调整审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
6、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。担任高级管理人员职务的关联董事杨丛森先生、肖萧女士回避表决。
公司高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个人履职、发展情况等进行综合考核后确定。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会提名、考核与薪酬委员会审议通过。
7、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公司、子公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
本议案已经公司董事会提名、考核与薪酬委员会审查，全体委员对本议案回避表决并直接提交公司董事会审议。鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对本议案回避表决并直接提交公司2025年度股东会审议。
8、审议并通过了《关于暂不披露2025年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2025年度报告第四节之十三项“内部控制评价报告或内部控制审计报告”。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
9、审议并通过了《关于＜2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，公司董事会编制了2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
信永中和关于上述事项出具了《山东宏桥铝业控股股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，保荐人华泰联合证券有限责任公司关于上述事项出具了专项核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、审议并通过了《关于重大资产重组事项之减值测试情况的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组之资产减值测试情况的公告》。
11、审议并通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，积极响应深圳证券交易所“质量回报双提升”专项行动号召，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，结合公司发展战略和实际情况，围绕聚焦主业、培育新质生产力、绿色可持续发展、加强投资者沟通等方面，制定了“质量回报双提升”行动方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
12、审议并通过了《关于＜会计师事务所履职情况的评估报告＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
13、审议并通过了《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟对向特定对象发行股份的募集资金投资项目进行变更，原募投项目“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”的募集资金57,604.94万元（含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用途变更为实施募投项目“云南电解铝生产项目”。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户及向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
15、审议并通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟为“云南电解铝生产项目”开立新的募集资金专项账户并与保荐人、新设专户的开户银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金57,604.94万元（含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入新设专户进行存放和管理，待募集资金完全转出后，公司将注销原“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”募集资金专户。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户及向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目的公告》。
16、 审议并通过了《关于向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
新募投项目“云南电解铝生产项目”的实施主体为公司全资孙公司云南宏桥新型材料有限公司（以下简称“云南宏桥”）的全资子公司云南宏合新型材料有限公司（以下简称“云南宏合”）。为保障新募投项目的顺利实施，公司拟根据募投项目建设安排及资金需求使用57,604.94万元（含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金向云南宏桥提供无息借款，同时云南宏桥拟使用前述募集资金向云南宏合实缴出资用于实施募投项目。提供借款和实缴出资的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，可提前偿还。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途、变更部分募集资金专户及向全资下属公司提供借款和实缴出资以实施募投项目的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
17、逐项审议并通过了《关于修订及制定部分治理制度的议案》
董事会逐项审议并通过了《关于修订及制定部分治理制度的议案》，具体如下：
（1）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）《关于修订＜股东会累积投票制实施细则＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）《关于修订＜期货及衍生品交易管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）《关于修订＜董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）《关于修订＜防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）《关于制定＜市值管理制度＞的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
其中第（1）-（6）、（13）项制度的修订及制定尚需提交公司2025年度股东会审议。
《关于修订＜内部审计制度＞的议案》已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案中修订及制定的治理制度全文刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议并通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》
本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东会审议的相关事项，提交股东会审议，公司定于2026年4月13日（星期一）14:30在公司会议室召开2025年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2025年度股东会的通知》。
三、 备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十一日