合規監管促社團高質量發展
澳門居民結社自由受基本法保障,本地社團設立與運作主要法律依據為《民法典》及第二/九九/M號《結社權規範》,兩部法律共同構建行政與司法雙軌監管體系,以形式審查與事後審查為核心,搭建社團治理基礎法律框架。伴隨社會發展,現行法律條文分散、機制陳舊,存在監管鬆散、制度衝突、缺乏退出機制等問題,難以應對當前社團治理挑戰。因此,透過修法優化合規監管體系,推動社團從單純數量擴張轉型高質量發展,具備充分必要性與現實意義。
一、現行社團監管制度之規範與不足
(一)形式審查規範
現行制度對社團設立設置寬鬆門檻,尊重社團內部自治,同時賦予檢察院司法監督權,形成權力制衡。法律明確禁止設立以暴力、違法、損害公共秩序為宗旨,以及具備武裝、軍事化、種族主義性質的社團,從源頭築牢合法運作底線。社團的組織架構主要包含會員大會、行政管理機關及監事會,監事會職能可由專業機構替代。社團負責人採選任制,任期不超過三年、可連任,並明確時限規範:社團成立九十日內須完成機關人員選舉,人事資訊變更亦需於九十日內完成登記更新,規範內部人事運作秩序。
(二)事後審查規範
現行司法事後監管機制規定,社團章程及相關文件於公報刊登後八日內,須送交檢察院開展合法性審查,若社團宗旨違法或抵觸公共秩序,檢察院可向法院提起解散訴訟。同時,法律設立司法解散機制,社團出現成員全數失蹤或身故、無償債能力、設立目的無法實現等情形,檢察院須向初級法院申請裁定解散,終止社團法人資格。行政監管方面,社團設立涉及身份證明局、公證署、法務局多個部門,流程分散、監管效率不足,事後還需檢察院覆核合法性。
整體而言,現行制度短板突出:一是法律條文重複、標準不一,在對第三人產生效力的時點、社員死亡或失蹤多後果、社團消滅的規範等方面存在衝突;二是缺乏動態監管機制,日常約束力不足;三是無完善退出機制,空殼社團泛濫。數據顯示,澳門社團數量由回歸前不足二千個增至一萬二千餘個,僅六成正常運作,近四成長期停擺,且僅有約八千五百個社團曾向身份證明局提交機關據位人資料,資料庫殘缺不全,制度改革迫在眉睫。
二、社團法律制度修法建議
(一)統一監管架構,強化合規管理。
諮詢文本建議整合監管職權,由身份證明局作為單一主管部門,統一負責社團登記、設立、日常監管全流程工作。透過要求社團定期提交業務及財務報告、規範會址、建立社團補正機制,從源頭整治空殼社團,維護公共利益與國家安全。同時對接國際標準,新增反洗錢、反恐融資合規條款,契合國際金融行動特別工作組(FATF)就反洗錢及反恐融資的監管要求。針對涉外場景,建立社團接受境外資助申報機制,規範跨國合作與境外社團分支機構運作,要求境外社團分支機構及非本地人社團年度更新資訊,並可依風險評估核查其營運狀況。
(二)細化內部治理,規範營運標準。
諮詢文本建議進一步細化章程規範,清晰劃分會員大會、行政管理機關、監事會權責邊界,解決職能模糊、權力空轉問題。明確社團創立人和機關據位人的資格及人數要求,規定創立人不少於七人,規範會議召集、投票選任、決議執行等全套流程,要求完整留存會議記錄、出席名單及決議文件,全面規範社團內部治理,保障日常運作合法合規。
(三)完善風險防控,落實公開透明。
諮詢文本建議允許第三方會計師及會計師事務所替代監事會履行監督職責。為提升監管專業性與獨立性,要建立分級風險監管機制,接受境外資助、公共資助或開展大規模籌款的社團,須強制提交營運報告、開展第三方獨立審計。同時搭建公共資助專款專用與透明申報機制,規範政府補助及社會捐款的使用流程,實現資金流向可查、可溯、可監管,有效防範資金濫用風險。
(四)科技賦能監管,建立動態退出機制。
依托身份證明局搭建統一社團資訊資料庫,收錄全澳社團註冊、變更、營運等核心數據,明確資訊查閱與保密規範,透過官方網站公示社團章程、補正及註銷名單,提升監管透明度。全面推行電子化申報與資訊更新機制,簡化辦事流程、提升監管效率。同時設立社團補正與退出機制,對資料缺失、程序違規的社團給予整改期限,逾期未補正者依法註銷,並同步取消其法人選民及相關工會登記資格,實現社團常態化清退。
三、總結
本次修法堅持落實基本法保障結社自由的規定,透過統一監管主體、優化設立程序、完善事後監管、建立常態化退出機制,全面優化社團設立、營運、退出全鏈條法律規範。
從外部監管、內部合規、風險防控、科技賦能四個維度破解現行制度短板,有效整治空殼社團、監管鬆散、資訊不全等治理難題,引導澳門社團脫離粗放式數量增長,邁向精細化、規範化、高質量發展階段,築牢澳門社會基層治理根基。
全國政協澳區委員澳門法制研究會會長陳華強