说公司注销，债务就能“一笔勾销”吗？

　　茂名晚报讯 记者 冯小飞 通讯员 邱少梅 梁晓云 在商业往来中，部分经营者误以为一旦公司注销，其遗留的债务便可随之消失。然而，法律为公司债权人提供了明确的保护路径。近日，电白法院审结的一起买卖合同纠纷案件，清晰地揭示了公司注销后，未履行出资义务的股东所应承担的法律责任，为市场主体依法退出敲响了警钟。

　　案情回顾：公司注销人去楼空，债权人讨债无门
　　2022年11月，原告A服装有限公司与B服饰有限公司签订《生产委托合同》，约定由A公司为B公司生产服装，合同总金额20余万元。合同签订后，B公司法定代表人郑某仅支付了部分定金。货物交付后，经双方对账，确认B公司仍欠货款14.7万余元。此后，A公司多次催讨未果。
　　直至诉至法院，A公司方才得知，B服饰有限公司早已于2023年6月25日经核准注销。该公司股东为邓某（持股60%）和郑某（持股40%），郑某同时担任公司的法定代表人、经理及执行董事。债务尚未清偿，公司主体却已消失，债权人该如何维权？

　　法院裁判：股东未出资，须在未缴付范围内担责
　　电白法院经审理认为，A公司与B公司之间的买卖合同关系合法有效，B公司拖欠货款事实清楚，证据充分，其行为已构成违约。本案的核心争议在于，公司注销后，其债务应由谁承担。
　　法院指出，B公司注销后，其法人资格终止，无法再作为责任主体。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》等相关法律规定，公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东，在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
　　本案中，被告郑某作为B公司的股东及法定代表人，未能提交证据证明其已履行出资义务，亦无证据证明B公司尚有财产可供清偿债务。因此，法院依法判决：被告郑某应在其未履行出资义务的范围内，向原告A服装有限公司支付拖欠的货款147227元及相应的逾期付款利息。一审判决后，双方当事人在法定期限内均未提出上诉，该判决已发生法律效力。
　　法官说法：简易注销非“债务免责牌”，股东责任不因公司消亡而豁免
　　公司简易注销程序是优化营商环境的便利化措施，但绝非股东逃避债务的“保护伞”。法律明确规定，公司解散必须依法进行清算，处理完毕全部债权债务后，方可申请注销登记。若公司未经清算即办理注销，导致公司无法清算，债权人有权要求股东等责任主体对公司债务承担清偿责任。
　　本案中，郑某作为股东，未能证明其已实缴出资，因此在公司财产不足以清偿债务时，其必须在未出资的限额内承担个人付款责任。这警示所有公司经营者：公司的有限责任是建立在股东全面履行出资义务的基础之上的。试图通过注销公司来逃避债务，不仅无法得逞，反而可能使股东面临直接的个人财产追索风险。
　　法官提醒：市场主体在申请注销公司时，务必严格遵守法律法规，完成合法的清算程序，透明、妥善地解决所有债务。同时，债权人也应增强风险意识，及时关注交易对手的经营状态与信用变化，一旦发现异常，应及时通过合法途径维护自身合法权益。