公司未经依法清算办理注销登记的，公司股东对公司债务仍然承担清偿责任

　　【基本案情】某公司因建设工程施工合同纠纷被庄某起诉，经一、二审法院审理，判决某公司向庄某退还保证金30万元。庄某在申请强制执行时发现，某公司在诉讼过程中已办理注销登记，且经穷尽财产调查，未发现某公司有可供执行财产。庄某遂另行起诉请求某公司的股东曾某（法定代表人）、梁某对建设工程施工合同纠纷案件确定的30万元债务承担清偿责任。

　　【裁判结果】一审法院经审理认为，某公司于建设工程施工合同纠纷一案诉讼过程中注销登记，且在该案一审及二审诉讼过程中均未如实告知法院其已注销登记。某公司法定代表人及股东曾某、股东梁某明知某公司可能存在债务的情况下，仍通过某公司的注销决议并办理某公司的注销登记。曾某、梁某仅提交《清税证明》及没有签名盖章并无其他材料佐证的《资产负债表》，不足以证实某公司已依法清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定，某公司无法证明其已依法清算办理注销登记，债权人庄某有权请求某公司的股东曾某、梁某对公司债务承担清偿责任。一审法院判决曾某、梁某对建设工程施工合同纠纷一案判决确定的30万元债务向庄某承担清偿责任。曾某、梁某不服，提起上诉，云浮中院经审理，判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】公司人格独立、股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司人格独立只是例外情形。但是公司在办理解散或注销时应当依法进行清算并通知全体债权人是公司法规定公司的义务，也是股东的责任。针对未依法清算即办理公司注销的情形，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　本案中，某公司是有限责任公司，股东曾某、梁某未能证实某公司经依法清算办理注销登记，且某公司注销登记的时间在其与庄某建设工程施工合同纠纷一案诉讼过程中，亦说明某公司的债权债务未进行全面清算。庄某作为债权人，依照上述司法解释规定主张某公司的股东曾某、梁某对公司债务承担清偿责任，应予支持。

　　（供稿人：云浮市中级人民法院罗晓红）